广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“公司”“迪生力”或“甲

2019-03-25 11:51 作者:产业新闻 来源:凯发娱乐

  广东迪生力汽配股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月31日在公司会议室以通讯表决方式召开了第二届董事会第十一次会议(以下简称“会议”),会议由董事长赵瑞贞主持,会议应参加董事7人,实际参加7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过以下议案:

  1、审议通过了《关于2019年拟向银行申请综合授信额度的议案》

  根据公司2019年年度生产经营及投资计划的资金需求,为保证公司生产经营等各项工作顺利进行,降低融资成本,提高资金营运能力,同意公司及子公司2019年拟向银行申请总额不超过人民币80,000万元银行综合授信额度,用于办理包括但不限于贸易融资授信、流动资金贷款授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务,融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额,实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内,授信额度可循环使用。

  为提高工作效率,及时办理融资业务,同意根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件,不再上报董事会进行审议,不再对单一银行出具董事会融资决议。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》

  公司因业务发展需要,拟新增经营范围:国内贸易,货物或技术进出口。变更后的经营范围拟为:生产和销售各种机动车辆铝合金轮毂、车用灯具、保险杠、减震器等配件(不包括发动机),铝型材、异型材,各种五金制品的电镀,汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯制造,轮胎销售,国内贸易,货物或技术进出口。(具体以工商登记机关核准为准)

  根据公司经营范围的变更情况,拟对《公司章程》相关条款作如下修改:

  除上述条款修改外,《公司章程》的其他内容不变。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  3、审议通过了《关于签订拟收购广州南菱汽车股份有限公司部分股权的投资意向协议及拟筹划重大资产重组的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站()披露。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  4、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。凯发国际

  广东迪生力汽配股份有限公司董事会

  广东迪生力汽配股份有限公司

  关于公司变更经营范围暨修改公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“公司”)于2019 年1月31日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》,现将相关事宜公告如下:

  公司因业务发展需要,拟新增经营范围:国内贸易,货物或技术进出口。变更后的经营范围拟为:生产和销售各种机动车辆铝合金轮毂、车用灯具、保险杠、减震器等配件(不包括发动机),铝型材、异型材,各种五金制品的电镀,汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯制造,轮胎销售,国内贸易,货物或技术进出口。(具体以工商登记机关核准为准)

  根据公司经营范围的变更情况,拟对《公司章程》相关条款作如下修改:

  除上述条款修改外,《公司章程》的其他内容不变。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站()。

  《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。

  广东迪生力汽配股份有限公司董事会

  广东迪生力汽配股份有限公司

  关于2019年度拟向银行申请综合授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次授信金额:公司预计2019年向银行申请授信总额不超过人民币80,000万元。

  ●2019年1月31日公司召开第二届届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于2019年拟向银行申请综合授信额度的议案》,该议案需提交公司股东大会审议。

  根据公司2019年年度生产经营及投资计划的资金需求,为保证公司生产经营等各项工作顺利进行,降低融资成本,提高资金营运能力,公司及子公司2019年拟向银行申请总额不超过人民币80,000万元银行综合授信额度,用于办理包括但不限于贸易融资授信、流动资金贷款授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务,融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额,实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内,授信额度可循环使用。

  为提高工作效率,及时办理融资业务,根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件,不再上报董事会进行审议,不再对单一银行出具董事会融资决议。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日。

  广东迪生力汽配股份有限公司董事会

  广东迪生力汽配股份有限公司

  关于签订拟收购广州南菱汽车股份有限公司部分股权的投资意向协议及拟筹划重大资产重组的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本协议为意向性投资协议,本次交易事项仍需具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的公司进行审计、评估后签订最终的股权收购协议并履行相关审批程序。鉴于本次交易事项受审计、评估结果的影响较大,最终能否完成本次交易存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  ●本次交易事项不构成关联交易,构成重大资产重组。

  2019年1月31日,广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“公司”、“迪生力”或“甲方”)分别与广州诚信创业投资有限公司、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙)、 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙)、 广发信德投资管理有限公司 、广州南菱汽车股份有限公司(以下简称“标的公司”)签订《广东迪生力汽配股份有限公司关于收购广州南菱汽车股份有限公司部分股权之投资意向协议》(以下称“本次交易”),公司拟购买广州诚信创业投资有限公司、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙、广发信德投资管理有限公司所持有标的公司合计32.26%股权。

  公司于2019年1月31日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于签订拟收购广州南菱汽车股份有限公司部分股权的投资意向协议及拟筹划重大资产重组的议案》。董事会授权董事长或其授权代表与相关方签署相关文件,并根据实际需求尽快聘请相关中介机构为本次重组服务。

  3、公司与转让方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员目前不存在关联关系,本次重组不涉及关联交易;根据相关规则的规定,预计本次收购事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资意向协议的主要内容

  1、收购方(甲方):广东迪生力汽配股份有限公司

  2、转让方(乙方):广州诚信创业投资有限公司、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙)、 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙)、广发信德投资管理有限公司

  3、标的公司(丙方):广州南菱汽车股份有限公司

  住所: 广州市白云区白云大道北1399号

  经营范围:商品零售贸易(许可审批类商品除外);二手车销售;技术进出口;汽车零配件批发;贸易咨询服务;会议及展览服务;摩托车零配件批发;摩托车零配件零售;汽车销售;货物进出口(专营专控商品除外);汽车零配件零售;汽车零售;计算机技术开发、技术服务;物联网技术研究开发;网络技术的研究、开发;互联网商品销售(许可审批类商品除外);汽车租赁;商品信息咨询服务;代办按揭服务;汽车产业园的招商、开发、建设;经营保险兼业代理业务(具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准)。

  公司拟以现金支付方式分别购买广州诚信创业投资有限公司持有标的公司8.45%的股权、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙)持有标的公司7.39%的股权、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙)持有标的公司6.72%的股权、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙)持有标的公司5.09%的股权、广发信德投资管理有限公司持有标的公司4.61%的股权。

  (1)各方完成各股权转让文件的签署,包括正式股权转让协议以及为完成本次收购需要签署的其他附属协议、决议及其他文件;

  (2)迪生力已取得其董事会及股东大会对于本次收购的批准;

  (3)标的公司及转让方股东已就本次收购向迪生力出具确认上述先决条件或其他先决条件(如有)已全部得到满足的确认函。

  自本意向协议签署后至交割日之前,标的公司不分配利润。交割后,标的公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润(如有)由届时标的公司所有股东按照本次收购完成后的股权比例共同享有。

  本意向协议的生效条件受限于下述前提条件:

  (1)令相关各方满意的正式股权转让协议的谈判、签署及递交;

  (2)对标的公司的法律、业务和财务等方面尽职调查完成;

  (3)本次股权收购最后得到各方决策及审批机构的批准;

  (4)标的公司股权不存在其他权利限制。

  三、本次交易目的及影响

  广州南菱汽车股份有限公司是一家拥有行业领先的经营模式和成熟的服务体系的汽车经销商,2014年登陆新三板,累积了二十年经营经验,拥有优秀的管理团队及销售团队,旗下四十余家子公司及分公司,经营十几个知名汽车品牌,在华南地区拥有较高的市场占有率。连续八年蝉联中国汽车经销商集团百强企业。

  迪生力立足主业稳步前行,为了加大公司未来综合经营战略发展布局,更好地促进公司未来的发展,延伸战略布局,同时加强销售市场渠道建设,利用南菱汽车成熟的汽车销售渠道加速国内汽车铝轮毂市场开发,公司拟通过受让股权投资标的公司。本次交易符合公司的战略方向和实际经营需要,有利于公司开拓新的利润增长点,促进公司业务增长,加强公司综合竞争能力。提升公司整体盈利能力,为股东创造价值。

  本次签订的协议为意向性协议,在签订正式协议前,不会影响公司正常运营。待正式协议签订、实施后,将会对公司未来发展和经营业绩发挥积极作用。

  四、本次交易存在的风险

  本次签署的投资协议仅为公司与乙方和丙方经过协商达成的初步意向,具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准。本次重大资产重组交易事项受审计、评估结果的影响较大,最终能否完成本次交易存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、重大资产重组事项安排

  为保证本次重组事项的顺利开展,公司将尽快聘请本次重组涉及的包括但不限于独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。

  公司及相关方将积极开展各项工作,履行必要的报批和审议程序,督促中介机构加快工作,尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

  公司将根据相关事项进展情况,严格做好信息保密工作,及时进行内幕信息知情人登记管理,并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。

  1、第二届董事会第十一次会议决议;

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见;

  3、《广东迪生力汽配股份有限公司关于收购广州南菱汽车股份有限公司部分股权之投资意向协议》。

  广东迪生力汽配股份有限公司董事会

  广东迪生力汽配股份有限公司关于

  召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●股东大会召开日期:2019年2月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开地点:广东省台山市西湖外商投资示范区国际路1号广东迪生力汽配股份有限公司大会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年2月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司2019年1月31日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过,董事会决议公告已于2019年2月1日在上海证券交易所网站()及相关指定媒体上披露。

  2、 特别决议议案:2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (一)本公司股东,持本人身份证和股东账户卡;委托代理人须持授权委托书(见附件)、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

  (二)社会法人股东,请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。

  (三)异地股东可用信函或传真方式办理登记,并提供上述第(一)、(二)条规定的有效证件的复印件,登记时间同下,信函以公司所在地收到的邮戳为准。

  (四)通讯地址:广东省台山市西湖外商投资示范区国际路1号

  广东迪生力汽配股份有限公司董事会办公室

  广东迪生力汽配股份有限公司董事会

  第二届董事会第十一次会议决议

  广东迪生力汽配股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年2月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期:年   月  日

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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